一是優(yōu)化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標(biāo)。

　　將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數(shù)由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業(yè)收入造假指標(biāo)，進(jìn)一步從嚴(yán)收緊量化指標(biāo)。

　　二是調(diào)整財務(wù)組合指標(biāo)中營業(yè)收入扣除范圍，強(qiáng)化相關(guān)信息披露要求。

　　除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入外，不具備商業(yè)實質(zhì)的收入均應(yīng)當(dāng)扣除。同時，對于扣非凈利潤前后孰低者為負(fù)值的公司，應(yīng)當(dāng)在年度報告中明確披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，其年審會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對此出具專項核查意見。

　　三是統(tǒng)一深市主板和中小企業(yè)板公司的交易類退市標(biāo)準(zhǔn)。

　　不再另行規(guī)定中小企業(yè)板公司相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，與主板標(biāo)準(zhǔn)保持一致。

　　四是完善交易類退市指標(biāo)過渡期安排。

　　股票收盤價在新規(guī)施行前后連續(xù)低于1元且觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，按照原規(guī)則進(jìn)入退市整理期交易。

　　最新退市新規(guī)要點一覽：

　　根據(jù)最終實施細(xì)則，時報君將退市新規(guī)要點重新再梳理了一遍：

　　1、新增市值退市，標(biāo)準(zhǔn)為連續(xù)20個交易日總市值均低于人民幣3億元。

　　2、面值退市標(biāo)準(zhǔn)明確為“1元退市”。過渡安排：觸及面退的個股，“低面”時間從新規(guī)之前開始的，按照原規(guī)則進(jìn)入退市整理期交易。

　　3、財務(wù)指標(biāo)有變，且指標(biāo)交叉適用。取消單一凈利潤和營收指標(biāo)。新增組合指標(biāo)：扣非前/后凈利潤孰低者為負(fù)且營收低于1億元，將被*ST，連續(xù)兩年，終止上市；退市風(fēng)險警示股票被出具非標(biāo)審計報告的，觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　4、新增規(guī)范類指標(biāo)，信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形。出現(xiàn)上述情形，且公司停牌兩個月內(nèi)仍未改正，實施退市風(fēng)險警示，再有兩個月未改正，終止上市。

　　舉個例子：昔日某公司的1001項奇葩股東大會議案、某公司董監(jiān)高集體表示其對披露公告無法保證其真實性等，將可能觸及退市紅線。

　　5、新增重大違法財務(wù)造假指標(biāo)：連續(xù)2年財務(wù)造假，營收、凈利潤、利潤、資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額總額達(dá)5億元以上，且超過相應(yīng)科目兩年合計總額的50%。重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院判決生效之日。

　　6、壓縮退市周期。取消暫停上市和恢復(fù)上市，明確連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標(biāo)即終止上市。

　　7、交易類退市不設(shè)退市整理期。其余類型退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日。

　　8、公司股票終止上市的，可轉(zhuǎn)債同步終止上市。

　　9、新增兩種風(fēng)險警示類型：最近一年被出具非標(biāo)內(nèi)控審計報告或鑒證報告；最近三年扣非凈利孰低者均為負(fù)值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。優(yōu)化違規(guī)擔(dān)保標(biāo)準(zhǔn)：違規(guī)擔(dān)保余額超一千萬元或達(dá)凈資產(chǎn)的5%以上；完善資金占用其他風(fēng)險警示情形的主體范圍：無控股股東、實控人的公司，向第一大股東或第一大股東關(guān)聯(lián)人提供資金且達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，對其股票實施其他風(fēng)險警示。

　　10、深市設(shè)立風(fēng)險警示板，具體實施時間另行通知。風(fēng)險警示股票和退市整理股票進(jìn)入風(fēng)險警示板交易，設(shè)置交易量上限，每日累計買入單只股票不得超過50萬股。普通投資者首次買入該板股票，需簽風(fēng)險揭示書。參與退市整理股票，需滿足“50萬元資產(chǎn)+2年投資經(jīng)驗”的門檻。

　　11、全市場在主要退市指標(biāo)、退市流程等安排上基本保持一致。

　　12、關(guān)于過渡期安排：已暫停上市的，2020年年報披露后，仍按老辦法；已實施風(fēng)險警示的，有四種處理方式：

　　1)未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示且未觸及原規(guī)則暫停上市的，撤銷退市風(fēng)險警示；

　　2)未觸及新規(guī)其他風(fēng)險警示情形的，撤銷其他風(fēng)險警示；

　　3)未觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示，但觸及舊暫停上市規(guī)則的，不暫停上市，實施其他風(fēng)險警示；

　　4)觸及新規(guī)退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示，按照新規(guī)實施風(fēng)險警示。

　　5)重大違法強(qiáng)制退市：新規(guī)前已收到行政處罰事先告知書或決定書且可能觸及重大違法強(qiáng)制退市的，適用原規(guī)則；新規(guī)施行后收到相關(guān)告知書的，以 2015 至 2020 年財務(wù)數(shù)據(jù)按照原規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)判斷其是否觸及重大違法強(qiáng)制退市情形， 2020 年及以后年度財務(wù)數(shù)據(jù)按照新規(guī)標(biāo)準(zhǔn)判斷其是否觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

　　13、非ST公司，財務(wù)類退市風(fēng)險警示情形、退市指標(biāo)及新增重大違法退市指標(biāo)均以2020年為首個起算年度。

　　深交所詳解退市新規(guī)4大修訂

　　據(jù)了解，2020年12月14日至28日期間，深交所通過設(shè)置征求意見郵箱、召開上市公司座談會、收集上市委員會委員、券商、會計師事務(wù)所意見、關(guān)注媒體報道等全渠道、多途徑方式向全社會公開征求退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則意見，共收到反饋意見兩百余份。

　　從促進(jìn)制度更加完備、更有效率角度，各方提出了一些寶貴意見建議，主要集中在新增重大違法量化指標(biāo)、財務(wù)組合指標(biāo)營業(yè)收入扣除事項、主板與中小企業(yè)板交易類退市指標(biāo)統(tǒng)一、過渡期安排等方面。

　　經(jīng)認(rèn)真研究、充分論證，同時結(jié)合監(jiān)管實踐經(jīng)驗，此次吸收采納了反映較集中且合理可行的意見建議，對相關(guān)規(guī)則進(jìn)行了進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化，主要涉及以下內(nèi)容：

　　一是優(yōu)化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標(biāo)。將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數(shù)由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業(yè)收入造假指標(biāo)，進(jìn)一步從嚴(yán)收緊量化指標(biāo)。

　　二是調(diào)整財務(wù)組合指標(biāo)中營業(yè)收入扣除范圍，強(qiáng)化相關(guān)信息披露要求。新規(guī)規(guī)定，除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入外，不具備商業(yè)實質(zhì)的收入均應(yīng)當(dāng)扣除。同時，對于扣非凈利潤前后孰低者為負(fù)值的公司，應(yīng)當(dāng)在年度報告中明確披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，其年審會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對此出具專項核查意見。

　　三是統(tǒng)一主板和中小企業(yè)板公司的交易類退市標(biāo)準(zhǔn)。新規(guī)不再另行規(guī)定中小企業(yè)板公司相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，與主板標(biāo)準(zhǔn)保持一致。

　　四是完善交易類退市指標(biāo)過渡期安排。新規(guī)明確股票收盤價在新規(guī)施行前后連續(xù)低于1元且觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，按照原規(guī)則進(jìn)入退市整理期交易。

　　此外，根據(jù)市場反饋意見和監(jiān)管實踐經(jīng)驗，我們還對相關(guān)文字表述進(jìn)行了優(yōu)化完善。如進(jìn)一步明確重大違法過渡期安排規(guī)則適用依據(jù)，明確不計入重新上市相關(guān)期限的具體情形等。

　　退市改革直面“深水區(qū)”

　　更快更精準(zhǔn)出清僵尸企業(yè)

　　今年3月，新證券法正式施行，明確入口端不再強(qiáng)調(diào)持續(xù)盈利能力，而是關(guān)注持續(xù)經(jīng)營能力，并刪除暫停上市、終止上市相關(guān)規(guī)定，同時授權(quán)交易所制定退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。針對全市場仍存在的退市難、退市慢等問題，推出與注冊制相匹配的標(biāo)準(zhǔn)更多元、程序更簡化的退市制度恰逢其時。

　　此次退市制度改革直面“深水區(qū)”，進(jìn)一步完善退市標(biāo)準(zhǔn)和退市程序，形成了財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類四類退市情形。其中，將單一連續(xù)虧損指標(biāo)改為組合交叉適用的財務(wù)退市指標(biāo)，“持續(xù)經(jīng)營能力”將成為退市與否的重要衡量標(biāo)準(zhǔn)，同時進(jìn)一步豐富了信息披露、規(guī)范運作重大缺陷退市指標(biāo)內(nèi)涵，著力推動空殼公司和僵尸企業(yè)風(fēng)險有序出清，切實引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)、規(guī)范經(jīng)營，努力為促進(jìn)實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

　　正確解讀“造假金額+造假比例”指標(biāo)

　　此前，退市新規(guī)征求意見稿出爐，市場熱烈討論，有市場有意見認(rèn)為，上市公司財務(wù)造假只要未達(dá)到此次新增的“造假金額+造假比例”指標(biāo)就可以避免退市。

　　值得注意的是，這種看法是不準(zhǔn)確的！

　　此次新增重大財務(wù)造假量化指標(biāo)是對2018年發(fā)布的上市公司重大違法強(qiáng)制退市實施辦法(簡稱《實施辦法》)中有關(guān)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)的進(jìn)一步補(bǔ)充�！秾嵤┺k法》已設(shè)置相關(guān)指標(biāo)嚴(yán)厲打擊上市公司財務(wù)造假行為，發(fā)布施行兩年多以來，積極發(fā)揮了市場出清作用，*ST長生作為首家五大安全領(lǐng)域重大違法退市，*ST康得（002450）、*ST斯太（000760）因財務(wù)造假導(dǎo)致連續(xù)會計年度財務(wù)指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入重大違法強(qiáng)制退市程序。從“回歸本源”的角度出發(fā)，如公司通過造假行為騙取了上市地位，規(guī)避了退市標(biāo)準(zhǔn)，不論造假金額大小，造假年限長短，一經(jīng)查實，都將予以堅決出清。

　　此次修訂，在原有欺詐發(fā)行、欺詐重組上市、通過財務(wù)造假規(guī)避退市等重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步針對重大惡性財務(wù)造假行為新增“造假金額+造假比例”量化標(biāo)準(zhǔn)，其并非是對上市公司財務(wù)造假行為劃出“安全界線”，而是在原有重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上的進(jìn)一步補(bǔ)充完善，有利于提升重大違法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和適用范圍的完整性，也將與此前認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)共同組成更為完善、更加嚴(yán)密、更具威懾力的重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)體系，進(jìn)一步強(qiáng)化重大違法退市的警示和出清作用。

　　對于設(shè)置重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，其邏輯是公司進(jìn)行了嚴(yán)重擾亂市場秩序的重大財務(wù)造假，喪失基本的誠信，財務(wù)造假金額巨大，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴(yán)重?fù)p害，已不適合作為上市公司繼續(xù)留在證券市場，有必要將其退市以維護(hù)市場秩序。

　　不再簡單考察盈利 注重可持續(xù)經(jīng)營能力

　　此次用“扣非前后凈利潤孰低+營業(yè)收入”組合財務(wù)指標(biāo)取代單一凈利潤持續(xù)虧損和營業(yè)收入指標(biāo)，旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠非經(jīng)常性收益保殼的僵尸空殼企業(yè)，同時給予主業(yè)尚未盈利的科技企業(yè)或因行業(yè)周期暫時虧損的公司一定發(fā)展空間，符合新證券法提出的“具備可持續(xù)經(jīng)營能力”理念，也貼近國際成熟市場經(jīng)驗。同時此外，本輪退市改革沒有降低財務(wù)指標(biāo)的退市標(biāo)準(zhǔn)中，三類財務(wù)指標(biāo)交叉適用，涉及多種排列組合，之下上市公司觸及財務(wù)退市的情形路徑更多，對僵尸空殼企業(yè)打擊力度也更大廣。

　　深市風(fēng)險警示板具體實施時間另行通知

　　作為落實本次退市改革的配套制度安排，深交易所擬增設(shè)風(fēng)險警示板塊，通過加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，優(yōu)化退市股票交易機(jī)制等強(qiáng)化風(fēng)險揭示，引導(dǎo)市場理性投資，壓縮投機(jī)炒作空間，充分保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　需要說明的是，退市新規(guī)自發(fā)布之日起施行，深交所表示，但考慮到市場及會員業(yè)務(wù)技術(shù)準(zhǔn)備情況，本次修訂后的《交易規(guī)則》關(guān)于風(fēng)險警示股票交易信息獨立于其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風(fēng)險警示股票需簽署風(fēng)險揭示書以及風(fēng)險警示股票單日買入數(shù)量限制的規(guī)定暫緩實施，后續(xù)將另行通知具體實施時間。