山本一木認為楚云飛部駐扎在大孤嶺不會輕易調動，平安縣城周圍出現的上萬部隊只是圍住了縣城，等李云龍到后準備從四面發(fā)動進攻，兵力比例是8：1，山本一木只好向總部求援，日軍司令部接到求援電報后派兵平安縣城周邊的日軍前去支援。
李云龍一聲令下后，獨立團從平安縣城四個方向發(fā)起全力攻擊，在攻城過程中張大彪命令全休停止沖鋒并開始放煙，日軍視線被擋住，他們知道了決戰(zhàn)的時刻到了，獨立團在煙霧中向前沖鋒，一場混戰(zhàn)在城中展開。
秀芹知道是李云龍帶兵在攻城，她高興地唱起了歌謠。山本一木看到佐佐木死后很傷心，為了攻打平安縣城李云龍已經三天三夜沒有睡覺，但他仍然堅持指揮戰(zhàn)斗。
李云龍親臨戰(zhàn)場，他命令部隊要在日軍援兵到達之前攻下平安縣城，這一次戰(zhàn)役調動了平安縣周圍的一切抗日力量，山本一木命人發(fā)出了戰(zhàn)斗檢討書。
孔捷和丁偉帶領的部隊信托有利地形對增援的日軍加以阻擊，黑云寨的土匪聽說山下戰(zhàn)斗后也下山消滅了一隊日軍，各縣大隊、區(qū)小隊還有民兵都投入到戰(zhàn)斗中，日軍增援部隊的推進速度猶如蝸牛一般。晉西北亂成一團麻，楚云飛了解戰(zhàn)況后猜出是李云龍部在攻擊平安縣城，他命部隊分段阻擊增援日軍。
