旅長命令李云龍率部隊撤退，但他要從正面和坂田聯(lián)隊硬拼，發(fā)現(xiàn)日軍指揮部后他帶人團發(fā)現(xiàn)反沖鋒，雙方展開了白刃戰(zhàn)。坂田也想活捉對方的指揮官，他不知道對手要干什么，這種非常規(guī)的作戰(zhàn)讓他很期待，他知道不是陰謀就在于對手瘋了。等于承柱到達指定地點后將擲彈筒架好，兩發(fā)炮彈過去就將坂田聯(lián)隊指揮部炸毀，坂田當場死亡，還有兩個中佐也被炸死，于承柱在戰(zhàn)斗中負傷。
楚云飛聽到槍炮聲后按兵不動，他通過望遠鏡看到了戰(zhàn)況，對這支部隊的作戰(zhàn)能力讓他很敬佩。李云龍帶全團從正同沖出了包圍圈，當他知道張大彪還沒沖出包圍圈后就帶兵殺了回去營救，楚云飛派人去查這支部隊的番號，他明白晉綏軍中缺少這種人情味。當張大彪感到絕望時聽到李云龍的聲音，包圍他們的日軍被殺了回馬槍的李云龍掃射倒地。
救下張大彪后，李云龍再次日軍陣地發(fā)起沖鋒，他們最終成功突圍，戰(zhàn)后統(tǒng)計日軍戰(zhàn)場上留下300具尸體。李云龍來到醫(yī)院看望受傷的于承柱，還帶了半斤地瓜燒酒。參謀長在老總面前說李云龍的好話，但李云龍違抗戰(zhàn)場命令仍要被處分，商議之后將他安排到后方被服廠當廠長。
丁偉騎馬在萬家鎮(zhèn)路過時遭遇一隊偽軍，他帶著警衛(wèi)員沖了過去，偽軍想追趕后活捉他們，當他們看到前面的共軍后只好撤退。丁偉去延安學習的機會被取消，回到總部后他被任命為新一團的團長。
李云龍不服首長的安排，他早已習慣，離開前全團人員相送，丁偉答應送他一支騎兵營。
