牧良逢這戰(zhàn)指揮失當(dāng)，懊惱不已，加上接應(yīng)車隊(duì)的一個(gè)鬼子中隊(duì)也追到，牧良逢再次陷入絕境，帶領(lǐng)部隊(duì)向深山撤退。深山中出現(xiàn)一座道觀，在道士們的幫助下，牧良逢和他的部隊(duì)被藏了起來，再次躲過鬼子追擊。
第二天，牧良逢回到道觀時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)那里血流成河，道士們慘遭殺害。士兵們個(gè)個(gè)義憤填膺，叫囂著要?dú)⒌羧毡九娽t(yī)濱田凌子為道士們報(bào)仇！牧良逢壓抑著內(nèi)心的仇恨再次保全濱田凌子，但這時(shí)候?yàn)I田凌子內(nèi)心震撼，開始對日本軍國主義的宣傳動(dòng)搖。
鬼子的兩個(gè)中隊(duì)并沒有離開，而是在山邊的一個(gè)村子駐扎下來，等待牧良逢他們的出現(xiàn)。利用黑夜與機(jī)動(dòng)性的掩護(hù)，牧良逢帶著他的小股部隊(duì)像幽靈一樣地不斷地出現(xiàn)暗殺鬼子，徹底摧毀了兩個(gè)中隊(duì)鬼子的意志。此時(shí)的日本鬼子聽到牧良逢的名字就聞風(fēng)喪膽。
為救治一個(gè)中國孩子，濱田凌子上山采藥，卻遭到豺狗的攻擊，關(guān)鍵時(shí)刻，牧良逢趕回來救了她。這讓她相信這群中國人是一群好人，她開始意識(shí)到自己被欺騙了，對牧良逢有了一種別樣的感覺。
回到駐地，牧良逢得知自己的士兵與36軍的士兵打群架，被抓往憲兵隊(duì)。牧良逢被撤職了，原因是他沒有按命令及時(shí)撤回和管教不嚴(yán)。委屈的牧良逢決定乘這個(gè)機(jī)會(huì)去柳州陸軍醫(yī)院看望他受傷的老團(tuán)長——204團(tuán)張團(tuán)長。在柳州醫(yī)院的第二天，正好碰上趕來醫(yī)院視察的國軍陸軍上將陳將軍遭到鬼子特務(wù)暗殺，牧良逢機(jī)警地及時(shí)發(fā)現(xiàn)了這一險(xiǎn)情，將鬼子狙擊手擊斃。
一場大反攻中，為在炮擊中犧牲的戰(zhàn)友報(bào)仇，牧良逢和猛子商量，準(zhǔn)備干掉日軍的炮兵陣地，但是順利得手后，牧良逢被冷槍擊中，身負(fù)重傷，在他住院接受治療的這段時(shí)間里，柳煙無微不至地照顧著他，倆人的感情發(fā)展了高潮。但是遍地狼煙，康復(fù)后重新開赴戰(zhàn)場的牧良逢只好讓柳煙回到風(fēng)鈴渡。
在將軍的過問下，會(huì)戰(zhàn)結(jié)束后，牧良逢被送往軍校進(jìn)修。而此時(shí)，逃脫的土匪頭子趙老虎回到風(fēng)鈴渡鎮(zhèn)，為了報(bào)復(fù)牧良逢，他將柳煙抓上山，柳煙用牧良逢給她的一把小手槍打死趙老虎，逃出來，在路上碰到了共產(chǎn)黨的地下黨員，從此踏上了一條紅色之路。
