萬妃專寵，并生下一子，可惜不久夭折，萬妃傷心欲絕，偶然聽到坊間流傳的一首悼亡曲，賞識作曲者楊永，傳召進樂工局當男樂師。楊永與春華、含香接觸，互生好感。春華的曲藝也受萬妃及帝喜愛，七巧妒忌。

　　周太后為皇裔心急非常，大臣為私利，不斷進貢美女進宮，希望得憲宗寵幸。尚書潘洪，是錢太后舅父，把能歌善舞的義女邵清姿獻進，與春華相遇，原來清姿竟是當日富商之女真正的邵春華，邵家在派人頂春入宮后，家道中落，女兒被潘洪收養(yǎng)，以清姿之名送入宮中，兩人相見，不禁唏噓。

　　周太后催迫憲宗多立妃嬪，以延后代，后宮頃時風云四起，各人想盡辦法，希望得憲宗垂青，晉身妃嬪之列。含香暗戀楊永，沒想過要當妃子，但卻因七巧作弄，令帝有機會遇見含香，被含香楚楚可人之態(tài)吸引，含香得帝寵，被封宸妃。

　　清姿受錢太后外家委托入宮，一心當妃嬪，卻無法如愿，七巧知清姿不快，播弄是非，令清姿以為春華含香連成一線，爭取帝寵，排擠自己，清姿對兩人產生誤會。

　　憲宗其后立了五名妃子，清姿仍落空，在宮中備受白眼，清姿更不快。萬妃自其子夭折后，喜怒無常，七巧常被責難，七巧想誘惑皇上，不果，安排清姿引誘帝，清姿被封為賢妃，比含香地位更高一級，清姿守諾言，把七巧升進自己宮中，七巧得勢，搧動清姿與春華、含香作對。