吳仲素?zé)o力支撐武館，葉問試圖出手將武館半路買下，可是父親一心想要他繼承家業(yè)經(jīng)商，拒絕出資，此時好友周清泉鼎力相助，幫葉問盤活武館。葉問以尊師重道之名好言相勸，將吳仲素拉回武館協(xié)助自己，重整旗鼓，光復(fù)詠春。

　　詠春武館的重新開張，自然成為焦點，原來反對的力量更加強勁了，螳螂拳的戴師傅與八卦掌的郭師傅繼續(xù)刁難，唯有開設(shè)洪拳的陳師傅對葉問很贊賞，而葉問的詠春拳經(jīng)過這么長時間的練習(xí)與參悟，已達(dá)到一定境界，面對眾多門派的挑戰(zhàn)，葉問應(yīng)對自如，悉數(shù)將其打敗，并且葉問頂住壓力，講詠春的武藝和武德拔高了一個境界。不滿三十歲的葉問，在佛山名聲大噪。

　　王婉晴嫁給了葉天賜，也漸漸被他深沉的愛打動了，似乎真的忘記了葉問，用心和葉天賜生活在一起，可是近日來，王婉晴發(fā)現(xiàn)丈夫葉天賜日常行為愈發(fā)蹊蹺，時不時將自己關(guān)在房間或見些陌生人，此時葉天賜的脾氣也開始喜怒無常，但對王婉晴還是溫柔如初，婉晴因忙著照料武館生意，無暇多慮。

　　一天，一個自稱北方腿王的男人賀彪來到佛山，向各門派挑戰(zhàn)，眾多高手都被賀彪打敗，只剩在家守著妻子張永成生產(chǎn)的葉問。賀彪來到葉問家，葉問心在妻子身上，被賀彪逼急，當(dāng)即將囂張的賀彪教訓(xùn)一通，挽回了佛山人的臉面，與此同時，張永成產(chǎn)下一子，取名葉準(zhǔn)。

　　而性格爽直的賀彪被打敗后不得不欽佩葉問的拳腳，并最終被葉問的人格魅力感染，明白了功夫不分軟硬，更明白了南拳北腿不應(yīng)該一分高下而應(yīng)該合而為一共同對外的道理，成了葉問的朋友，并留在武館向他學(xué)起詠春。

　　中日戰(zhàn)爭爆發(fā)之前，大批日軍和日本商人紛紛前來，轉(zhuǎn)眼間，大大小小的日本商號紛至沓來。

　　宮藤潤一是一個熱愛武術(shù)的年輕人，他善良真誠，滿腦子都是如何練習(xí)武藝。雄本介川，是宮藤潤一的老師，內(nèi)心陰暗狡猾，表面和善，滿口仁義道德，飽讀詩書，通曉中國文化，表面上做生意，實際上是日軍的高級軍官，想借此從經(jīng)濟和軍事上共同侵略中國，心狠手辣。他暗地里要做三件事：一是蓄謀已久，未來會爆發(fā)的軍事侵略，即大肆屠殺中國人，掠取資源和土地；二是文化侵略，即要學(xué)生宮藤潤一滅掉當(dāng)?shù)氐奈漯^，以日本武藝全面代替中國功夫；三是要經(jīng)濟侵略，將當(dāng)?shù)氐拿褡遒Y產(chǎn)階級全部打壓下去，而此時，還沒有軍事侵略保障的他們需要從經(jīng)濟侵略開始，于是，他首當(dāng)其沖就把矛頭對準(zhǔn)了武林界的葉問和工商業(yè)界的大亨周清泉。

　　于是，一切似乎都順風(fēng)順?biāo)�，雄本介川假借可以練�?xí)功夫把自己的學(xué)生宮藤潤一帶來了中國，并命他做某日本紡織廠的總經(jīng)理，自己垂簾聽政，把持著大局，在佛山市場上傾銷日本的物資，想要擠垮周清泉的紡織廠，并且派人暗中作梗，偷偷毀壞周清泉的廠房。

　　而宮藤潤一卻并不是軍國主義的毒苗，內(nèi)心善良單純的他除了做好本質(zhì)的工作，也不忘練習(xí)他的拳腳功夫，于是他前來找葉問挑戰(zhàn)，用日本武士道對抗中國功夫，葉問的身手讓他敬佩不已，并且葉問的武德也深深將之感化，以至于想要拜葉問為師，但被葉問拒絕了。

　　至此，雄本開始正式浮出水面和葉問為敵，為了保護葉問，宮藤潤一在中間開始了斡旋，希望葉問可以幫助日本商會工作，并希望他的老師可以不再糾纏這件事。葉問拒絕了他的好意，而雄本的行動似乎讓宮藤潤一冥冥中感到了巨大的陰謀，他繼續(xù)查下去一探究竟，卻為此付出了生命，死在了自己老師雄本介川的手里。

　　此時，周清泉也算出了雄本介川一定會來找茬，他們轉(zhuǎn)移了葉問的家人，并拿了自己所有的錢，從黑市上購買了小批軍火，和自己原來的那些工人們一起守在武館。果不其然，這天，他帶領(lǐng)一隊日本人來到了武館，要求葉問歸順日本武林，要求為他的兒子償命，大師兄吳仲素掏搶打傷了雄本介川，被日本人亂槍射死，眾人開始拿著武器和日本人打起來，幾乎全軍覆沒，最終只剩下孤立無援的雄本介川，舉著槍面對赤手空拳的葉問，葉問表示既然雄本介川也是武士，就應(yīng)該用功夫搏殺，雄本介川丟掉槍，脫下軍服，兩人一決高下，幾個回合下來，葉問將雄本介川打倒在地，雄本介川想要放冷槍射葉問，被周清泉擋槍，周清泉和奄奄一息的雄本介川均失去了殺傷力，這時，日本人的增援力量趕來，在外面包圍了武館，周清泉大聲呵斥著要葉問離開，表示自己已經(jīng)部下了埋伏，無論如何，一塊磚瓦也不能落入敵人之手，寡不敵眾的情況下，葉問淚別好友，殺出一條血路逃離，周清泉打動引擎，早已埋伏好的炸彈爆炸，周清泉和雄本介川以及日本人們同歸于盡。