佟老爹查出一些對(duì)梁金寶不利的蛛絲馬跡，何如玉要梁金寶給她一個(gè)解釋。梁金寶表面虛以委蛇，背地里派人對(duì)付何如玉，就在危急之際，佟老爹及時(shí)出現(xiàn)，救了何如玉，自己卻失去了生命。他臨終前拜托承恩代替他照顧高飛和弟兄們。承恩為了報(bào)恩，義不容辭的答應(yīng)了。佟老爹并囑咐高飛，大伙以后要以承恩馬首是瞻，說完溘然而逝。何如玉悲痛欲絕。承恩率高飛和弟兄們?cè)谫±系骨埃l(fā)誓一定要血債血還。為了張家的血海深仇，為了替同老爹報(bào)仇，承恩豁出去了！
承恩設(shè)計(jì)，讓高飛等兄弟喬裝成員警，抄了梁金寶開設(shè)的賭場(chǎng)、煙館。又趁梁金寶的手下，以舢板轉(zhuǎn)運(yùn)鴉片時(shí)，以緝私隊(duì)的身分出現(xiàn)，把貨攔下、銷毀。梁金寶火了，向巡捕房施壓，要求全力追緝承恩。接替徐明隊(duì)長(zhǎng)職務(wù)的孫瑞，拿了梁金寶的好處，布下天羅地網(wǎng)，誓不抓到承恩不干休！
承恩和高飛等兄弟，化整為零，各自避風(fēng)頭去。承恩放心不下母親，不敢走遠(yuǎn)，險(xiǎn)些被捕。映紅見狀，主動(dòng)把何如玉接到家中照顧，讓承恩無(wú)后顧之憂。承恩感激不已。
承恩想起蘇州還有老宅在，雖然斷壁殘?jiān)銖?qiáng)可以暫時(shí)藏身。就在他面對(duì)老宅思念父親的那瞬間，意外發(fā)現(xiàn)父親埋藏在地底下的秘密。
半年后，上海灘突然冒出了一個(gè)紡織大亨，并購(gòu)了許多小紡織廠，儼然成了紡織界的新巨頭。商場(chǎng)上議論紛紛，大家這個(gè)神龍見首不見尾的傳奇人物充滿好奇。更奇怪的是，這號(hào)人物似乎專門和梁金寶作對(duì)，接二連三的搶走他即將到手的生意。梁金寶忍無(wú)可忍，動(dòng)用黑白兩道，想見見這號(hào)人物，皆不得其門。
這人就是承恩。由于仍是通緝犯身份，不適合出現(xiàn)在公共場(chǎng)合，他想念母親和映紅，只能偷偷去看。高飛為了給佟剛報(bào)仇，決定采取行動(dòng)。這天，子強(qiáng)接到一個(gè)郵寄包裹，沒有防備地便拆開，包裹里的土制炸彈瞬間爆炸，子強(qiáng)身受重傷，被送入醫(yī)院得知失去性功能。
當(dāng)承恩得知子強(qiáng)受傷是高飛干的，臭罵高飛一頓，幸好沒有大礙，否則就太對(duì)不起宛宜了。高飛說這一切都是為了承恩。承恩了解弟兄們的心情，可是他做的一切對(duì)的是梁金寶，而不是他的家人。
子強(qiáng)的外傷在宛宜的悉心照顧下逐漸復(fù)元，然而他的心里的陰影卻漸漸擴(kuò)大。子強(qiáng)自知無(wú)法給宛宜幸福，主動(dòng)要求離婚。宛宜卻不愿趁人之危，一切等子強(qiáng)能行動(dòng)自如后再說。但子強(qiáng)還是對(duì)宛宜下了逐客令。
離開梁家，宛宜不想回到舅舅家，流落在街頭，不知何去何從，正好遇到小三。小三把宛宜帶到映紅家。宛宜由此得知承恩尚在人世，并與承恩再次相見，兩人不勝唏噓。不料，高飛的出現(xiàn)，粉碎了這一切。高飛的一席話讓宛宜震驚、憤怒，萬(wàn)萬(wàn)想不到承恩為了得到她，竟然做出炸傷子強(qiáng)這么可怕的事。
宛宜心懷愧疚，回到梁家照顧子強(qiáng)。子強(qiáng)欣喜若狂，心想宛宜還是愛他的。宛宜卻有口難言，生怕子強(qiáng)知道他之所以被害得這么慘，全是拜承恩所賜，而心生報(bào)復(fù)。
宛宜不告而別，承恩百思不解，越想越郁悶。梁家卻以宛宜為餌，威脅承恩，承恩不顧一切來(lái)到梁家。此舉無(wú)異是自投羅網(wǎng)，承恩雖身手不凡，終究無(wú)法以一敵眾，活活被逮。梁金寶要手下往死里打，眼見承恩快挺不住，王芳沖過來(lái)，跪求梁金寶放了承恩，子涵也跪下。最終承恩受了重傷，卻也脫離虎口。
王芳擔(dān)心承恩傷勢(shì)，派子涵前去探望。子涵找上高飛，高飛這才知道承恩出事了。高飛動(dòng)用兄弟力量，在一家私人診所，找到兩眼近乎失明的承恩。親眼目睹承恩的慘狀，高飛怒由心生，決定還以顏色。于是他以暴力拿下屬于梁金寶勢(shì)力內(nèi)的兩家賭場(chǎng)、三家煙館。接著又打聽到，有一批進(jìn)口的印度鴉片藏在紡織廠的倉(cāng)庫(kù)，于是打算來(lái)個(gè)釜底抽薪。夜里，高飛只身潛入倉(cāng)庫(kù)，正在找尋鴉片時(shí)，有人闖入。高飛大驚，忙把燈熄滅，出其不意抓住來(lái)人，仔細(xì)一看，原來(lái)是子涵。
子涵是特地來(lái)通知高飛，趕快離開，父親梁金寶已經(jīng)帶著手下，往紡織廠來(lái)。高飛要子涵趕緊離開，倉(cāng)庫(kù)已被梁金寶的人團(tuán)團(tuán)圍住，眼見高飛插翅難飛。子涵突然把高飛的槍對(duì)準(zhǔn)自己，要高飛把她當(dāng)作人質(zhì)，以便脫逃。
倉(cāng)庫(kù)的大門打開，高飛還沒來(lái)得及出聲，就被亂槍射死。梁金寶終于出了一口氣，看也不看，叫手下把尸體丟進(jìn)江里喂魚，轉(zhuǎn)身離去。不料，有人大聲驚呼‘二小姐！’。梁金寶心頭一顫，忙奔過去看，只見子涵和高飛相擁而亡。梁金寶像瘋了似的仰天嚎啕大哭，喊著子涵的名字。
