時逢岳飛父親病故，岳飛回鄉(xiāng)守孝。為賺錢償還父親在世之時的湯藥費，岳飛到大宋三朝元老韓肖胄的“榮事堂”做護院�！皹s事堂”供職一年半，岳飛一邊教授刺槍術。一邊耳濡目染，初涉政治、軍事以及哲學文藝�！皹s事堂”文案師爺趙九齡對岳飛欣賞有加，認為這個年青人不是“榮事堂”的護院，而應該是大宋國的將軍！

　　不久，金兀術第二度驅兵南侵，駕輕就熟，圍攻汴京。事急，南北動員，岳飛投奔磁州留守老帥宗澤旗下。岳飛臨行，母親姚氏為鼓舞兒子出入沙場的決心和志氣，用金針在岳飛背上刺了四個大字“精忠報國”！

　　金兵南侵，徽宗自知國力空虛，無法再進行另一次大規(guī)模的抗金之戰(zhàn)，便惶惶推動禪讓，自行放棄大位責任。太子趙桓，一向懦無主見。其弟康王趙構文武兼?zhèn)�，眾望所歸，但趙桓事事順從，趙構處處異議，因恐無人能夠控制趙構，趙桓獲大位，號稱欽宗。

　　欽宗登基，御史中丞秦檜辦事勤快，迎合圣意。朝臣之中，因此形成兩派：擁秦派對他對五體投地，而另一派，則對之咬牙切齒！欽宗主和，而趙構主戰(zhàn)。

　　宗澤是主戰(zhàn)派的首領人物，與當時的宰相李綱是鎮(zhèn)守大宋前線的兩大支柱。宗澤于相州設下擂臺比武，號召大江南北英雄武士為國效命。其副手杜充靠著裙帶關系甚得圣寵，私下受賄于跖拔耶烏，安排高手小梁王以比武知名，斬殺江湖武士。岳飛趕到，力拼小梁王，令其斃命，并得相州第一武士銜。卻與杜充結下仇。

　　磁州與相州之間有一座蜈蚣嶺，該嶺既是金軍入侵的跳板，嶺上又土匪成災。宗澤曾多次上山剿匪，而每次都未遂。杜充為報私仇，欲借土匪之手殺掉岳飛，便“建議”由相州第一武士岳飛上山叫陣。而沒人想到，岳飛卻在土匪出其不意之時，攻下蜈蚣嶺，一時間更是轟動朝野。

　　后金軍圍攻汴京，形勢垂危，趙構前往歸德與宗翰談判和議。而到歸德后，才知金軍已攻入汴京，談判全無必要。金人有意另立新朝，用同去談判的張邦昌做傀儡統(tǒng)治中原，趙構險遭殺害。宗澤拼命力保趙構回到汴京，才知汴京二帝已陷金人之手，皇室被迫遷移，全部淪為亡國奴。宗澤勸說趙構登基，趙構于應天府登基，是謂高宗。

　　金軍退兵，宗澤調任汴京留守，岳飛等歸建于宗帥麾下。岳飛與宗澤惺惺相惜，互相探討戰(zhàn)略戰(zhàn)術，在開德曹州一帶游擊流寇，屢戰(zhàn)屢勝。宗澤極力抗金，朝廷唯恐得罪金巫術太子，發(fā)金牌撤兵，岳飛不從，率部隊繼續(xù)前進，收復相州。

　　岳飛的決定遭到了撤兵的王彥的駁斥，岳飛要求部下自由參加游擊隊，而除少數(shù)人誓死跟隨之外，剩下的人全部掩護王彥撤退并迎戰(zhàn)兀術的五萬雄兵。

　　兀術兵圍新鄉(xiāng)，當?shù)匕傩詹桓矣瓚?zhàn)，只勸誡岳飛不要留城坐以待斃，而去山區(qū)活動。岳飛接受了此項建議，率隊進入山區(qū)，與強大的金軍展開敵來我走敵走我來的游擊戰(zhàn)術！

　　金軍師哈密賽親自帶人埋伏在湯陰程崗村，他料想岳飛一定會回家探望母親姚氏，見了他來乘機殺害免除后患。等了快一個月，岳飛三過其門而不入，湯陰始終沒有出現(xiàn)岳飛的足跡！

　　不二月，游擊隊糧斷援絕，士兵們餓到“饑餐胡虜肉，渴飲匈奴血”的地步，幸由岳飛妻李娃聯(lián)絡到忠義社梁興，經(jīng)他運糧上山接濟岳飛，并安全撤退南下。

　　雖然岳飛出師不利，但宗澤知道過不在岳飛，宗澤依舊力主北向，并親自披掛上陣，與兀術交兵于胙城，鐵浮圖騎兵大陣變化莫測，銳不可擋，宋軍不支，宗澤身中數(shù)箭，三呼過河，慷慨殉役。

　　岳飛雖系基層軍官，在幾次戰(zhàn)役的發(fā)生中，深知朝廷與軍隊之間，頗具隔膜，岳飛以為他與趙構在歸德有過一段非常的私誼，便上書于趙構，呈敘時弊。而趙構看了卻氣虛腦漲，問秦檜如何處置，秦檜以‘小臣越旨非所宜言’的罪名參報皇上，岳飛因此被罷職去役，解甲歸田。

　　而金人屢屢來犯，圖謀中原，為救難存亡，岳飛只得再度出山。之后，金兵攻陷建康，皇陵被劫。岳飛與長子岳云，父子連心，志在保國。岳家軍擊敗兀術，古都建康的光復，使高宗對岳飛所籌措的多層次機密動員另眼相看。

　　秦檜卻暗中連絡兀術，授以黃天蕩水道圖，金軍船隊一夕之間突圍而去。廷追查水道圖的來源，秦檜怕有罪及身，殺人滅口。