曾被范柳原救過一命的徐先生看在眼里，想幫范柳原解開心結，邀請范柳原到上海散心，并讓徐太太介紹女朋友給范柳原。在徐太太的熱心安排下，范柳原和白家七小姐寶絡相親，卻對陪客的白流蘇留下深刻印象。白流蘇在跳舞時不慎搶了寶絡的風頭，遭到家人的冷言冷語，寶絡的誤會也令白流蘇傷心不已。流蘇在白家的處境愈加艱難。

　　回港后的范柳原對白流蘇念念不忘，委托徐太太邀請白流蘇去香港。白家人則希望白流蘇回唐家，白流蘇面臨選擇：回唐家守活寡，還是去前途未卜的香港。白流蘇決心掌握自己的命運，她去了香港。

　　然而在與范柳原的交往中，白流蘇發(fā)現(xiàn)范柳原雖迷戀她，卻只不過把她當作情人看待，不想與她結婚，不愿給她任何承諾。從邱律師口中，白流蘇知道了范柳原的過去，知道了死去的洪蓮，她內(nèi)心為范柳原的癡情感動，但是她仍然要堅持自己的原則，堅決不做情人。范柳原對白流蘇的堅持又愛又恨，故意對她忽冷忽熱，并在白流蘇面前對印度公主大獻殷勤。

　　此時上海戰(zhàn)火蔓延，寶絡在白家受到哥嫂冤枉，差點以死表明清白，她孤身上路送親生母親的骨灰回老家，與家中失去聯(lián)系。白流蘇得知消息心急如焚，欲趕回上海。

　　白流蘇回上海的前一天晚上，她與范柳原的心情都極為復雜。范柳原給白流蘇打電話，卻固執(zhí)地不肯說話，白流蘇一度想繳械投降，但她所堅持的尊嚴最后還是戰(zhàn)勝了沖動。

　　白流蘇和寶絡是同時回到家的，流蘇發(fā)現(xiàn)寶絡經(jīng)過這次歷險，已經(jīng)迅速成長為有思想有膽識的女孩，她還勇敢地愛上了救命恩人抗日軍官趙秋生。寶絡毅然追隨趙秋生去了抗日后方醫(yī)院，為了愛情，為了救國的理想，寶絡仿佛獲得了新生，充滿了熱情和斗志。

　　白流蘇的離去使范柳原更加消沉，而此時范家后人拿出所謂的新證據(jù)欲重新奪回范柳原的財產(chǎn)。范柳原幾乎想放棄，邱律師怒斥其懦夫行為。疲于應付的范柳原對白流蘇的思念日益加深。

　　白家愈加破敗，為維持生計，白老太將白公館的部分房屋出租。白流蘇淪落到與下人同住一屋。租客吳先生仰慕白流蘇的才學并向她求婚，與此同時白流蘇又接到了范柳原要她再次赴港的電話。白流蘇再一次去了香港。

　　在香港機場一見面，白流蘇和范柳原的感情像火山一樣迸發(fā)。白流蘇要得只是一個真正愛自己的范柳原，而不是因為洪蓮而愛上自己。即使范柳原依然沒有給她任何承諾，但白流蘇已經(jīng)不在乎這些，她承認自己已經(jīng)深深愛上了范柳原，她決心拋開一切，做情人也不在乎了。兩個人就這樣如膠似漆地相愛著。

　　太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)，上海遭日寇攻擊，白良越、白良泳兩家外逃，最終卻又回到白家。寶絡與趙秋生舉行了戰(zhàn)地婚禮。

　　香港淪陷，整座城市遭到轟炸。范柳原急欲回倫敦處理事務，不得不與白流蘇分離，卻因戰(zhàn)事而未能成行。白流蘇冒著炮火去找范柳原。面臨生死邊緣，一切世俗的束縛都褪去了，范柳原終于敞開心扉，在炮火中大聲向白流蘇求婚！戰(zhàn)爭，摧毀了一座城市，也成就了一段刻骨銘心的愛情。是為傾城之戀。